（中证协发〔2025〕288号）

第一章 总 则

第一条 为规范网下投资者参与公开募集不动产投资信托基金（以下简称不动产基金）网下询价和认购业务，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》等相关法律法规、监管规定、规范性文件制定本规则。

第二条 网下投资者参与不动产基金网下询价和认购业务，证券公司开展不动产基金网下投资者推荐注册工作，办理不动产基金网下询价、定价、发售等工作的基金管理人以及财务顾问开展网下投资者管理工作等，适用本规则；本规则未作规定的，参照适用《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的规定。

第二章 网下投资者注册管理

第三条 投资者及其所属的自营投资账户或者直接管理的投资账户参与不动产基金网下询价和认购业务，应当符合中国证券业协会（以下简称协会）规定的条件，并在协会完成网下投资者和配售对象注册。

证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的专业机构投资者，在协会完成注册后，可以参与不动产基金网下询价和认购业务。

协会可以根据市场情况，对网下投资者和配售对象的注册条件进行调整。

第四条 机构投资者注册网下投资者，应当满足下列基本条件：

（一）应当为本规则第三条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募基金管理人，持续经营时间、从事证券交易或者不动产项目投资时间均达到2年以上。其中，私募基金管理人管理的私募投资基金总规模最近2个季度应当均为10亿元以上，且近3年管理的私募投资基金中至少有1只存续期达到2年以上；

（二）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近12个月未受到刑事处罚，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近36个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施3次以上，最近12个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近12个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施；

（三）具备专业证券或者不动产基金研究定价能力，应当具有科学合理的估值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事不动产基金研究和投资的人员应当具备2年以上专业研究或者投资管理经验；

（四）具备必要的合规风控能力，应当依法合规展业，将参与不动产基金网下询价和认购业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制。不动产基金网下询价和认购业务合规管理人员应当具备2年以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或者通过国家统一法律职业资格考试；

（五）具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险；

（六）具有开展不动产基金网下询价和认购业务独立性，能够独立开展不动产基金研究定价、网下询价与认购业务；

（七）建立完善的参与不动产基金网下询价和认购业务的制度和机制，包括但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价认购、通讯设备管控等制度机制；

（八）建立健全不动产基金内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准；

（九）监管部门和协会要求的其他条件。

第五条 网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应当具备一定的投资实力，最近1个月末总资产应当不低于1000万元。

第六条 网下投资者直接管理的投资账户注册配售对象，应当满足下列条件：

（一）应当为保险资金、合格境外投资者账户；金融机构资产管理产品；私募投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过20%；全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可以根据有关规定进行注册；

（二）应当依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。私募投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产；

（三）具备一定的资产管理实力，私募投资基金最近1个月末投资账户总资产应当不低于6000万元，其他投资账户最近1个月末总资产应当不低于1000万元；

（四）产品投资经理应当具备2年以上投研经验。

申请注册的配售对象不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与不动产基金网下询价和认购业务。

第七条 私募基金管理人应当由具有证券承销与保荐业务资格的证券公司向协会推荐注册，其他投资者可以自行在协会注册。

第八条 向协会申请网下投资者和配售对象注册，应当通过协会网下投资者管理系统提交基本信息以及相关资质证明文件。投资者应当保证其提交的注册信息和资料真实、准确、完整。投资者注册用于网下询价和认购的账户时，可以使用人民币普通股票账户或者封闭式基金账户（统称场内证券账户），或者开放式基金账户，应当优先使用场内证券账户。

证券公司应当对推荐注册的网下投资者和配售对象进行核查，保证其符合本规则规定的基本条件以及公司内部规则和程序。

协会可以对符合条件的以公开募集方式设立的金融机构资产管理产品等投资账户履行简易注册程序，相关要求另行规定。

第三章 网下投资者行为规范

第九条 自行注册的网下专业机构投资者、以及办理推荐注册的证券公司应当每半年开展1次网下投资者适当性自查，及时更新网下投资者及其管理的配售对象的注册信息。

网下投资者或者其管理的配售对象违反本规则、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》、证券公司适当性管理要求的，网下投资者应当在10个工作日内自行或者通过推荐其注册的证券公司向协会报告。

证券公司发现推荐注册的网下投资者或者其管理的配售对象违反本规则、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》、证券公司适当性管理要求的，证券公司应当自发现之日起10个工作日内向网下投资者进行书面提示，告知其未持续符合网下投资者适当性管理要求的情况以及后续拟采取的措施，向协会报告并提出明确处理意见。

网下投资者应当配合协会、推荐注册的证券公司开展的投资者适当性管理工作，如实提供信息以及相关证明文件，不得通过提供虚假信息材料等手段规避投资者适当性管理。投资者提供的信息资料发生重大变化，可能影响协会、推荐注册的证券公司对其开展适当性管理的，应当及时告知协会、推荐注册的证券公司。

第十条 网下投资者应当按照协会要求，向协会报送网下投资者及其管理的配售对象关联方和出资方信息、财务情况、投资运作以及其他参与不动产基金网下询价和认购业务等情况。网下投资者应当确保报送信息真实、准确、完整、及时。

协会可以建立网下投资者关联方信息查询平台供基金管理人、财务顾问和网下投资者使用。

第十一条 网下投资者参与不动产基金网下询价和认购业务的，应当加强对相关业务规则的学习，强化不动产基金估值定价研究工作，并建立完善的内部控制制度和业务操作流程，做好相关工作人员的培训和管理，确保业务开展合法合规。网下投资者应当将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查，保存期限不得少于15年。

第十二条 网下投资者应当在对不动产基金充分了解的基础上参与网下询价，提供有效报价的网下投资者不得放弃认购。网下投资者在参与不动产基金网下询价时，应当认真研读招募说明书、基金合同等资料，坚持科学、独立、客观、审慎的原则对不动产项目进行深入研究，发挥专业的定价能力，在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁的行为，不得由投资顾问或者其他机构、个人作出投资决策或者直接执行投资指令。网下投资者应当对每次报价的定价依据、定价决策过程等相关材料存档备查，保存期限不得少于15年。

参与询价的网下投资者应当按照基金管理人或者财务顾问的要求提供相关信息以及材料，并确保所提供的信息以及材料真实、准确、完整。

第十三条 受同一实际控制人控制或者存在其他关联关系的网下投资者之间应当独立开展网下询价与认购业务。

网下投资者之间如存在关联关系，对处分共同财产、不动产基金投资等事项协商一致的，在参与同一个项目网下询价与认购业务时，应当确保在符合相关法律法规、监管规定要求的前提下，采取有效隔离措施独立开展网下询价与认购业务，不得就撰写定价依据、确定报价区间或者具体价格等事项进行协商。不能采取有效隔离措施独立开展网下询价与认购业务的，不得参与同一项目的网下询价和认购业务。

网下投资者所管理的同一配售对象只能使用一个场内证券账户或者开放式基金账户参与不动产基金网下询价，其他关联账户不得参与，中国证监会和协会另有规定的除外。

已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。关联账户的认定以证券交易所的规定为准。

第十四条 网下投资者在不动产基金初步询价环节为配售对象填报拟认购数量时，应当根据实际认购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定认购数量，拟认购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过相关询价公告确定的单个配售对象认购数量上限，拟认购金额不得超过该配售对象的总资产或者资金规模，并确保其认购数量和未来持有基金份额的情况符合相关法律法规以及监管部门的规定。

第十五条 网下投资者应当根据认购金额，预留充足的认购资金。提供有效报价的网下投资者，应当按照相关公告要求在募集期内进行认购，认购数量不得低于询价时有效报价对应的拟认购数量，并应当在募集结束前使用在协会注册的银行账户按照认购金额足额缴纳认购资金。如有特殊情况，经基金管理人或者财务顾问核查，在不违反账户实名制要求的前提下，可以使用配售对象其他自有银行账户缴款。

第十六条 网下投资者应当设置不动产基金风险绩效考核指标，对报价的客观性、审慎性进行回溯验证，防范不当报价行为和违规行为，对于出现因自身不当报价行为引发负面舆情、被投诉和举报等情况，根据内部制度和劳动合同的规定，经过内部审批程序，对参与研究、投资决策的人员实施绩效薪酬递延支付或者回退机制，并定期向协会报告。

网下投资者应当明确上述人员出现被采取与网下询价和发售业务相关的自律管理措施、纪律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等情形的，网下投资者应当视情节严重程度，根据内部制度和劳动合同的规定，经过内部审批程序，要求其退还违规行为发生当年部分或者全部绩效薪酬。交易人员出现操作失误的，由网下投资者进行内部追责。

第十七条 网下投资者在参与网下询价和认购业务时，不得存在下列行为：

（一）报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）使用他人账户、多个账户报价的；

（三）委托他人开展网下询价和认购业务，或者接受其他网下投资者的委托，代其开展网下询价和认购业务的，经行政许可的除外；

（四）在询价结束前泄露本机构的估值定价方法、估值定价参数、相关报价信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上述信息进行协商报价的；

（五）与其他投资者、原始权益人、基金管理人或者财务顾问等利益相关方串通报价的；

（六）利用内幕信息、未公开信息报价的；

（七）以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的；

（八）通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；

（九）接受原始权益人、基金管理人、财务顾问以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等的；

（十）未合理确定拟认购数量，其拟认购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或者监管规定的；

（十一）未合理确定拟认购数量，其拟认购金额超过配售对象总资产的；

（十二）未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；

（十三）网上网下同时认购的；

（十四）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（十五）未严格履行报价评估和决策程序，及（或）定价依据不充分的；

（十六）提供有效报价但未参与认购或者未足额认购的；

（十七）未按时足额缴付认购资金的；

（十八）未及时进行展期导致认购或者缴款失败的；

（十九）向基金管理人、财务顾问提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（二十）向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

（二十一）其他以任何形式谋取、输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

第四章 相关方核查责任

第十八条 不动产基金的基金管理人应当勤勉尽责，做好网下投资者核查和监测工作。基金管理人聘请财务顾问办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的，财务顾问应当承担网下投资者核查和监测责任，但基金管理人应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。

第十九条 不动产基金的基金管理人或者财务顾问可以自主确定参与询价的网下投资者的具体条件，并在相关询价公告中预先披露。具体条件不得低于本规则设定的基本条件。

基金管理人或者财务顾问应当在相关询价公告中明确网下投资者资产规模核查的执行口径，原则上应当以拟参与询价的投资账户询价首日前第三个工作日的总资产或者自营账户询价首日前第三个工作日公司出具的资金规模说明为准。

第二十条 不动产基金的基金管理人或者受委托办理不动产基金发售业务的财务顾问应当对网下投资者是否存在禁止参与询价情形，是否参与询价后通过面向公众投资者发售部分认购基金份额，缴款账户是否为该配售对象自有银行账户，是否超资产规模认购等情形进行实质核查。

基金管理人或者财务顾问发现网下投资者存在不符合法律法规、自律规则或者公告要求等情形的，应当将其报价或者认购行为认定为无效并予以剔除，确保不向违反相关法律法规、监管规定、自律规则的对象发售基金份额。

第二十一条 基金管理人或者财务顾问发现网下投资者出现违反本规则情形的，应当于发现违规情形后2个工作日内向协会报告。

第五章 自律管理

第二十二条 协会可以采取的自律措施包括自律管理措施和纪律处分。协会工作措施和自律措施可以单独或者合并适用。

协会可以采取的工作措施包括：

（一）发送监管工作函；

（二）约谈；

（三）要求回应；

（四）要求作出声明；

（五）临时暂停网下投资者或者配售对象账户；

（六）其他工作措施。

协会可以采取的非书面自律管理措施包括：

（一）谈话提醒；

（二）要求提交承诺；

（三）要求参加合规教育；

（四）不得参与网下询价和认购业务1个月至12个月；

（五）其他非书面自律管理措施。

协会可以采取的书面自律管理措施包括：

（一）警示；

（二）责令改正；

（三）责令所在机构给予处理；

（四）责令进行合规检查；

（五）暂停新增配售对象注册1个月至36个月；

（六）列入网下投资者或者配售对象限制名单1个月至36个月；

（七）不接受网下投资者或者配售对象注册1个月至36个月；

（八）不接受网下投资者或者配售对象推荐注册1个月至36个月；

（九）其他书面自律管理措施。

协会可以采取的纪律处分包括：

（一）行业内告诫；

（二）公开谴责；

（三）协会规定的其他纪律处分。

第二十三条 网下投资者申请主体隐瞒重大情况或者提供虚假材料申请注册网下投资者以及配售对象的，协会不予受理或者不予注册，同时申请主体在1年内不得再次提交注册申请。

第二十四条 网下投资者或者其管理的配售对象不符合本规则规定的基本条件，提供的注册信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，协会将该网下投资者或者其管理的配售对象予以注销，并可以视情节轻重，同时采取不接受网下投资者或者配售对象注册12个月至36个月、行业内告诫、公开谴责等自律措施。

第二十五条 网下投资者出现本规则第十七条第（一）项至第（十二）项规定情形的，协会采取下列自律措施：

网下投资者1个年度内出现上述情形1次的，将该网下投资者列入网下投资者限制名单6个月；出现上述情形2次的，将该网下投资者列入网下投资者限制名单12个月；出现上述情形3次以上的，将该网下投资者列入网下投资者限制名单36个月。

第二十六条 网下投资者出现本规则第十七条第（十三）项至第（二十）项规定情形，且未造成明显不良影响或者后果的，协会采取下列自律措施：

网下投资者1个年度内出现本规则第十七条第（十三）项至第（十九）项规定情形1次的，该网下投资者应当在规定时间内参加合规教育并提交承诺；出现上述情形2次的，对该网下投资者所涉及的相关配售对象采取不得参与网下询价和认购业务6个月的自律措施；出现上述情形3次以上的，对该网下投资者所涉及的相关配售对象采取列入配售对象限制名单12个月至36个月的自律措施；

网下投资者1个年度内出现本规则第十七条第（二十）项规定情形的，向该网下投资者发送监管工作函，要求其限期改正；拒不改正的，对该网下投资者所涉及的相关配售对象采取不得参与网下询价和认购业务6个月的自律措施。

网下投资者未在规定时间内参加合规教育并提交承诺，或者有关违规行为造成明显不良影响或者后果的，协会可以视情节轻重，采取警示、责令改正、列入网下投资者限制名单等自律措施。

因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形，网下投资者自身没有责任且能够提供有效证明材料的，可以向协会申请免责处理。

第二十七条 配售对象被采取不得参与网下询价和认购业务、列入限制名单期间，该配售对象不得参与不动产基金网下询价和认购业务。

网下投资者被采取不得参与网下询价和认购业务、列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与不动产基金网下询价和认购业务。

第二十八条 网下投资者及其管理的配售对象、工作人员，基金管理人、财务顾问及其工作人员违反本规则的有关规定，协会可以综合考量市场情况、违规性质、危害后果、社会影响、过错程度等主客观因素采取处理措施。

存在下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免于采取处理措施：

（一）违规情节显著轻微，未造成明显不良影响，且在违规行为被发现前积极有效整改的；

（二）有关主管单位已经给予惩戒处理；

（三）协会认定的其他情形。

存在下列情形之一的，协会从重或者加重采取处理措施：

（一）拒不配合案件调查或者自律检查，不如实提供相关材料，篡改、伪造、隐匿、毁灭证据材料的；

（二）对投诉人、举报人、调查人员、检查人员等进行威胁恐吓、打击报复的；

（三）拒不整改或者敷衍整改、虚假整改的；

（四）造成较大不良影响的；

（五）多次发生违规行为的；

（六）协会认定的其他情形。

第二十九条 协会可以根据网下投资者或者其管理的配售对象参与网下询价和认购业务日常监测情况，对其进行口头或者书面风险提示。

网下投资者或者其管理的配售对象的违规行为可能对市场产生重大不利影响，为防止不利影响的发生，协会可以对其采取临时暂停网下投资者或者配售对象账户等工作措施并通知网下投资者。

第三十条 基金管理人、财务顾问违反本规则有关规定，协会将视情节轻重，采取发送监管工作函、约谈、要求回应、要求作出声明等工作措施，或者谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令进行合规检查等自律措施，或者行业内告诫、公开谴责等纪律处分。

基金管理人、财务顾问的工作人员违反本规则有关规定，协会将视情节轻重，采取发送监管工作函、约谈、要求回应、要求作出声明等工作措施，或者谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令所在机构给予处理等自律措施，或者行业内告诫、公开谴责等纪律处分。

第三十一条 书面自律管理措施和纪律处分决定应当在协会网站公开，但是因情况特殊不宜公开的除外。

第三十二条 网下投资者、基金管理人、财务顾问及其工作人员在网下发售业务过程中涉嫌违法违规的，协会将相关线索移交中国证监会查处，涉嫌构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十三条 协会可以根据网下投资者及其管理的配售对象业务类型、业务开展情况、人员队伍建设情况、合规风控情况和监管评价等，对网下投资者、配售对象实施分级分类自律管理，采取列入网下投资者关注名单、异常名单、限制名单等信用约束、自律惩戒措施，强化执业声誉约束。

第六章 附 则

第三十四条 本规则所称的“以上”，包括本数。

第三十五条 本规则由协会负责解释，自发布之日起施行。《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（中证协发〔2021〕15号）、《关于期货公司资管产品参与公开募集基础设施证券投资基金网下询价和申购有关注册事项的通知》（中证协发〔2021〕290号）同时废止。

附件1：

不动产基金网下投资者以及配售对象注册文件明细表

附件2：

网下投资者以及配售对象信息变更材料表

附件3：

证券公司关于投资者符合推荐注册条件核查材料清单

附件4：

网下投资者须知

一、网下投资者在参与公开募集不动产投资信托基金网下询价和认购业务前，应当认真学习《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《首次公开发行证券网下投资者管理规则》以及其他有关业务规则、操作指引，熟悉操作流程。

二、网下投资者应当确保在协会提交的注册信息真实、准确、完整。在参与网下询价和认购业务期间，不随意变更名称、银行账户、证券交易所场内证券账户或者开放式基金账户等信息，避免无法完成认购或者缴款。

三、网下投资者或者其管理的配售对象不符合《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》规定的基本条件，在参与网下询价和认购业务中违反《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的规定，协会将采取有关处理措施。